ISS et Glass Lewis, deux grandes firmes de conseil en procurations, recommandent aux actionnaires de la Société financière First National de voter en faveur du plan d’arrangement proposé avec Regal Bidco Inc.

• Votre vote est important, quel que soit le nombre d’actions de First National que vous détenez.
• En l’absence de tout conflit, le conseil d’administration de First National recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’arrangement.
• Pour obtenir de l’aide pour voter, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone en composant le 1 877 452-7184 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou le 1 416 304-0211 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou encore par courriel à l’adresse assistance@laurelhill.com.

Toronto (Ontario), le 18 septembre 2025. La Société financière First National (« First National » ou la « Société ») (TSX:FN) est heureuse d’annoncer que les deux principales firmes de conseil en procurations, Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») et Glass Lewis & Co. LLC (« Glass Lewis »), ont chacune recommandé aux actionnaires de la Société de voter POUR la résolution extraordinaire (la « résolution relative à l’arrangement ») visant à approuver le plan d’arrangement annoncé précédemment en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l’« arrangement »), en vertu duquel, Regal Bidco Inc. (l’« acheteur »), un véhicule d’acquisition nouvellement formé et contrôlé par des fonds de capital-investissement privés gérés par Birch Hill Equity Partners et des fonds de capital-investissement privés gérés par Brookfield Asset Management, a accepté d’acquérir la totalité des actions en circulation, à l’exception de certaines actions détenues par les fondateurs de la Société, Stephen Smith et Moray Tawse, ainsi que leurs associés et affiliés (collectivement, les « actionnaires détenant une participation par roulement »), au coût de 48 $ par action, en espèces (la « contrepartie »). La résolution relative à l’arrangement sera assujettie à l’approbation de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société (l’« assemblée ») qui se tiendra le 30 septembre 2025.

Recommandations d’ISS et de Glass Lewis

En recommandant aux actionnaires de voter « POUR » la résolution relative à l’arrangement, ISS a fait valoir ce qui suit :

« Dans ces circonstances, les actionnaires se voient présenter une offre en espèces attrayante qui représente une prime par rapport au cours non affecté et qui est conforme aux souhaits des fondateurs de la Société [...] Le comité spécial a structuré un processus raisonnable, facilitant la détermination du cours et se soldant par une offre ayant une évaluation crédible. »

En formulant sa recommandation de voter « POUR » l’arrangement, Glass Lewis a conclu ceci :

« Compte tenu des perspectives de la Société, de l’examen stratégique adéquat et du processus de négociation mené par la Société, dont la création d’un comité spécial, nous sommes d’avis que l’opération proposée représente une issue favorable pour les actionnaires publics à ce moment-ci.

Selon nous, l’opération repose sur des conditions financières raisonnables qui semblent être justes et favorables pour les actionnaires de la Société, et l’arrangement proposé représente une occasion attrayante pour les actionnaires de réaliser une juste valeur, une pleine liquidité et une certitude pour leurs investissements. Par conséquent, nous sommes d’avis qu’il est justifié à ce stade-ci que les actionnaires approuvent l’acquisition. »

M. Smith, président du conseil d’administration de First National et un des actionnaires détenant une participation par roulement, est l’un des propriétaires de Glass Lewis, dont il préside le conseil d’administration.

Recommandation du conseil

À la fois le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société (les administrateurs en conflit s’étant abstenus) et le comité spécial d’administrateurs indépendants (le « comité spécial ») du conseil sont arrivés à la conclusion, après avoir reçu des conseils financiers et juridiques, que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et que la contrepartie que recevront les actionnaires (autres que les actionnaires détenant une participation par roulement) est équitable. Ils recommandent donc que les actionnaires votent EN FAVEUR de la résolution relative à l’arrangement lors de l’assemblée.

Détails relatifs à l’assemblée

Il est prévu de tenir l’assemblée dans un format uniquement virtuel sur une plateforme de diffusion Web en direct à l’adresse https://meetnow.global/MSWP6AX, à compter de 10 h 30 (heure de Toronto) le 30 septembre 2025. Les actionnaires inscrits à l’heure de fermeture des bureaux le 21 août 2025 ont le droit d’être convoqués à l’assemblée et d’y voter. Les actionnaires sont invités à voter bien avant l’assemblée et, en tout état de cause, avant l’échéance du vote par procuration fixée à 10 h 30 (heure de Toronto) le 26 septembre 2025.

Questions des actionnaires et aide à l’exercice du droit de vote

Les actionnaires qui ont des questions sur l’exercice des droits de vote attachés à leurs actions ou qui ont besoin d’aide peuvent communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations de la Société :

Laurel Hill Advisory Group
Sans frais : 1 877 452-7184 (pour les actionnaires en Amérique du Nord)
International | +1 416 304-0211 (pour les actionnaires hors Canada et États-Unis)
Par courriel | assistance@laurelhill.com

À propos de First National

La Société financière First National est la société mère de Financière First National SEC, un originateur, souscripteur et administrateur canadien de prêts hypothécaires, principalement dans les secteurs résidentiel (habitations unifamiliales et multifamiliales) et commercial. First National administre des prêts hypothécaires totalisant plus de 155 milliards de dollars, ce qui en fait l’un des plus importants originateurs et souscripteurs non bancaires de prêts hypothécaires au Canada. Pour plus d’information, veuillez consulter www.firstnational.ca/fr.

Renseignements de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui sont de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certains cas, de l’information prospective peut être introduite par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Des déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations relatives à l’arrangement, au moment fixé pour la tenue de l’assemblée et à l’échéance fixée pour le vote par procuration. Une déclaration prospective repose nécessairement sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Société à la date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes inhérentes, à des risques et à des changements de circonstances qui peuvent différer de manière importante de ceux envisagés dans l’information prospective. D’importants facteurs susceptibles d’entraîner une différence, éventuellement importante, entre les résultats réels et ceux indiqués par l’information prospective comprennent, notamment : la possibilité que l’arrangement ne soit pas réalisé selon les modalités, ou au moment envisagé, et qu’elle ne soit pas réalisée du tout en raison de l’incapacité d’obtenir ou de satisfaire, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des actionnaires et des tribunaux et d’autres conditions de clôture nécessaires pour réaliser l’arrangement ou pour d’autres raisons; la possibilité de réactions négatives ou de changements dans les relations d’affaires résultant de l’annonce ou de la réalisation de l’arrangement; des risques liés à la rétention du personnel clé pendant la période intérimaire; la possibilité de litiges liés à l’opération; des risques liés au détournement de l’attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société. Voir également les risques et les incertitudes présentés sous les rubriques « Forward-Looking Information » (Information prospective) et « Risk Factors » (Facteurs de risque) dans la circulaire et sous les rubriques « Risks and Uncertainties Affecting the Business » (Risques et incertitudes liés à notre activité) et « Forward-Looking Information » (Information prospective) dans la plus récente analyse de la direction et dans d’autres documents déposés périodiquement par la Société et pouvant être déposés à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, tous accessibles sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive de ceux qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur la Société. Toutefois, de tels facteurs de risque doivent être examinés attentivement. Il n’y a aucune garantie que ces estimations et hypothèses se révèlent correctes. Vous ne devez pas accorder une confiance excessive à de l’information prospective, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué et qui est susceptible d’être modifiée après cette date. La direction et First National ne sont aucunement responsables de mettre à jour ou de réviser ces renseignements pour refléter de nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si cela est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières.