Toronto (Ontario), le 30 septembre 2025 – La Société financière First National (la « Société » ou « First National ») (TSX: FN, TSX:FN.PR.A, TSX:FN.PR.B) a annoncé aujourd’hui les résultats du vote dans le cadre de son assemblée extraordinaire des détenteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ») de First National tenue aujourd’hui (l’« assemblée ») relativement au plan d’arrangement déjà annoncé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l’« arrangement »), en vertu duquel un véhicule d’acquisition nouvellement formé (l’« acquéreur ») contrôlé par des fonds de capital-investissement gérés par Birch Hill Equity Partners Management Inc. et des fonds de capital-investissement gérés par Brookfield Asset Management acquerra la totalité des actions en circulation, à l’exception de certaines actions détenues par les fondateurs de la Société, Stephen Smith et Moray Tawse (ainsi que leurs associés et affiliés, les « actionnaires détenant une participation par roulement ») au coût de 48 $ par action, en espèces (l’« opération »).
L’arrangement requiert (i) l’approbation de 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires (incluant les actionnaires détenant une participation par roulement) présents ou représentés par procuration et habilités à voter à l’assemblée et (ii) l’approbation d’une majorité simple (plus de 50 %) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés par procuration et habilités à voter à l’assemblée, à l’exception des actionnaires détenant une participation par roulement et de toute autre personne devant être exclue dudit vote aux fins du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (les « actionnaires minoritaires »). Lors de l’assemblée, la résolution approuvant l’arrangement a été approuvée par (i) 98,82 % des votes exprimés par les actionnaires et (ii) 92,32 % des votes exprimés par les actionnaires minoritaires. Le rapport complet de First National sur les résultats du vote peut être consulté sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.
Conditions restantes pour la réalisation de l’arrangement
La réalisation de l’opération demeure assujettie à la réalisation ou à la levée de certaines conditions de clôture énoncées dans l’entente d’arrangement conclue entre First National et l’acquéreur le 27 juillet 2025 (l’« entente d’arrangement »), dont la réception de l’approbation finale et l’autorisation du tribunal en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada). First National a l’intention de demander une ordonnance définitive (« ordonnance définitive ») à la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) pour approuver l’arrangement lors d’une audience devant se tenir le 3 octobre 2025. Sous réserve de l’obtention de l’ordonnance définitive et de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions restantes énoncées dans l’entente d’arrangement, la clôture de l’opération devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2025.
À propos de First National
La Société financière First National est la société mère de Financière First National SEC, un originateur, souscripteur et administrateur canadien de prêts hypothécaires, principalement dans les secteurs résidentiel (habitations unifamiliales et multifamiliales) et commercial. First National administre des prêts hypothécaires totalisant près de 160 milliards de dollars, ce qui en fait l’un des plus importants originateurs et souscripteurs non bancaires de prêts hypothécaires au Canada. Pour plus d’information, veuillez consulter www.firstnational.ca/fr.
Renseignements de nature prospective
Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui sont de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certains cas, de l’information prospective peut être introduite par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Des déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations relatives à l’opération, à l’ordonnance définitive et à la clôture de l’opération. Une déclaration prospective repose nécessairement sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Société à la date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes inhérentes, à des risques et à des changements de circonstances qui peuvent différer de manière importante de ceux envisagés dans l’information prospective. D’importants facteurs susceptibles d’entraîner une différence, éventuellement importante, entre les résultats réels et ceux indiqués par l’information prospective comprennent, notamment : la possibilité que l’opération ne soit pas réalisée selon les modalités, ou au moment envisagé, et qu’elle ne soit pas réalisée du tout en raison de l’incapacité d’obtenir ou de satisfaire, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des actionnaires et des tribunaux et d’autres conditions de clôture nécessaires pour réaliser l’opération ou pour d’autres raisons; la possibilité de réactions négatives ou de changements dans les relations d’affaires résultant de l’annonce ou de la réalisation de l’opération; des risques liés à la rétention du personnel clé pendant la période intérimaire; la possibilité de litiges liés à l’opération; des risques liés au détournement de l’attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société. Voir également les risques et les incertitudes présentés sous les rubriques « Forward-Looking Information » (Information prospective) et « Risk Factors » (Facteurs de risque) dans la circulaire et sous les rubriques « Risks and Uncertainties Affecting the Business » (Risques et incertitudes liés à notre activité) et « Forward-Looking Information » (Information prospective) dans la plus récente analyse de la direction et dans d’autres documents déposés périodiquement par la Société pouvant être déposés à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, tous accessibles sous le profil SEDAR+ de la Société sur www.sedarplus.ca. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive de ceux qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur la Société. Toutefois, de tels facteurs de risque doivent être examinés attentivement. Il n’y a aucune garantie que ces estimations et hypothèses se révèlent correctes. Vous ne devez pas accorder une confiance excessive à de l’information prospective, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué et qui est susceptible d’être modifiée après cette date. La direction et First National ne sont aucunement responsables de mettre à jour ou de réviser ces renseignements pour refléter de nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si cela est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières.
Robert Inglis
Chef de la direction financière
Société financière First National
Tél. : 416 712-9750
